第一条　条款范围

本销售条款适用于卖方“卡梅德生物科技（天津）有限公司”的任何销售合同。任何经过修改过的条款不对卖方产生约束力，除非该条款获得书面同意并且由卖方负责人或其他授权代表签字。

第二条　销售合同

卖方向买方所出售试剂（以下称“试剂”）的规格、数量、价格以及交货时间应在卖方和买方签署/盖章的销售报价单/订单（以下称“销售合同”）中标明。根据本条款签订的订单, 只有在获得买卖双方就具体变更及因此对价格与交货期产生的影响达成书面意见并签字后方可变更或修订。买方不得取消订单，除非获得卖方明确的书面同意。在这种情况下，卖方将告知买方取消订单需承担的所有费用，而买方同意支付这些全部费用。

第三条　质量标准、质量接受标准和包装

生产商的质量标准、质量接受标准和包装要求与厂家目录技术指标一致。

第四条　购买价格

除非另有其它规定，销售合同中规定的购买价格（以下称“购买价格”）应

(a) 包括试剂的生产成本；

(b) 包括试剂的包装成本；

(c) 包含部分试剂中国大陆境内门到门的陆运运费；

(e) 不包括在试剂使用过程中的额外指导成本。

 第五条　支付条款

5.1 如果销售合同中没有其它规定，则应在约定时间内将购买价格全额汇至卖方的指定银行账户；

5.2 除非经卖方书面同意，买方无权用卖方对买方的任何欠款抵消销售合同中规定的购买价格的支付。

第六条　延期支付

如果买方未能依据销售合同全额支付，卖方可延迟或取消试剂的其它交货，直至且除非此项付款完成；主张从支付到期日到实际支付日的延期付款金额的每日千分之二的滞纳金。

第七条　交货条款

7.1 试剂应按销售合同的规定交货。如果运费与装卸手续费已出报价或发票，它们应该包括实际运费之外的费用。将货物在卖方装运点递交给承运人即完成了向买方的交货过程。

7.2 如果卖方按照销售合同中规定的交货条款支付了运费，则卖方有权选择承运人和运输路线。

第八条　文件

卖方在收到销售合同的足额付款后，应向买方出具正式的增值税普通发票或增值税专用发票。

第九条　交货

除非发生了本条款规定的不可抗力事件，如果买方未能在销售合同规定的地点和时间完成试剂的交货，其应依据销售合同负责支付到期及应付款项。卖方可安排试剂的存储，风险和成本由买方承担。卖方应在其后书面通知买方在该通知发出后14日内接受试剂的交货。如果买方未能完成通知事项，则卖方有权终止销售合同并向买方主张因其未能接受交货而遭受的任何损失或损害。

第十条　陈述和保证

10.1卖方陈述

        1.其为依据销售合同所销售之试剂的合法所有人；

        2.其拥有将试剂的所有权转让给买方的合法权利。

10.2如果试剂是按照买方规定的特别规格生产的，则买方陈述并保证其为试剂生产之目的向卖方提供的信息、材料、设计和规格不侵犯任何第三方的任何知识产权。

10.3如果一方的陈述或保证不真实准确或具有误导性，则视为该方违约。

第十一条　买方义务

11.1买方应对可能从卖方处获得的任何技术或营销信息保密，例如：图纸或规格或任何机密性信息，包括但不限于商业秘密及具有商业价值的信息。如果此种信息是公开的，或者在披露当时或其后因违约之外的原因变成公开信息，或者买方从第三方处合法获得，则不适用该义务。以上保密义务应延及买方的代表、代理人及雇员，并无限期有效。

11.2如果试剂是按照买方规定的特别规格生产的，则买方应在试剂的生产过程中对卖方提供协助及技术支持，并应卖方的要求免费向其提供所有必要和相关的信息及材料。

11.3在购买价格未足额及最终支付前，买方不得以提供担保为目的转售、转让、让与或抵押任何试剂。

11.4买方在转售试剂时，试剂应使用其原始商标、原始表现形态及未损坏的包装，包括卖方发布的原始说明，并不得对其进行任何修改，除非此种修改已明确获得卖方的书面批准。

11.5买方应保持适当记录以便在因试剂责任而必要的情况下及时召回任何试剂。此种记录包括向客户交货的信息，包括交货日期、客户名称及地址以及可获得的电话和传真号码。在紧急情况下，为召回任何试剂之目的，买方应应卖方的要求提供此种协助，费用由卖方承担。

第十二条　所有权和风险的转移

12.1在试剂已交付买方的情况下，试剂的所有权应继续为卖方所有，直至及除非买方向卖方足额支付销售合同所规定的购买价格。

12.2虽然试剂的所有权不随交付转移至买方，但是试剂的任何损害、损失、破坏或腐化的风险应随交付转移至买方。

第十三条　检验义务

买方应在交货时即刻对试剂的包装、数量进行检验并将有关任何不符或不规范之处在卖方的送货单上标注清楚并通知卖方，未在送货单上注明数量和包装缺陷的，卖方有权不予受理；同时对试剂的质量和规格，买方应在7日内进行检验，并将试剂的缺陷，不符或不规范之处书面通知卖方。上述书面通知必须包含以下内容：合同号、交货时间及地点、被认为与销售合同不符的试剂名称及数量、买方认为试剂与销售合同不符的原因、买方的检验方法、结果和证明文件以及卖方根据个案情况要求的信息。除了本标准销售条款规定的试剂保证所覆盖的缺陷外，如果买方未能在上述7日的时限内进行此种检验并提出有关试剂数量、质量或规格的任何主张，则视为试剂与销售合同相符，并视为买方已经接受了试剂，卖方无须对其后提出的任何主张负责。卖方可选择用没有缺陷的新试剂更换缺陷试剂、补足短缺的试剂、修理缺陷试剂或者降低购买价格。与更换缺陷试剂或补足短缺试剂相关的任何运输费用应由卖方承担。

第十四条　试剂担保

14.1如果证明试剂有缺陷，卖方同意在交付日起的6个月内为买方提供试剂担保。只有买方支付运费将相关缺陷试剂送回卖方并在发现该缺陷后立即提出担保主张的情况下，担保才有效。

14.2在第三方向卖方供应品牌货物或者卖方购入零件的情况下，买方仅享有供应商为卖方提供的担保利益，以及卖方依据法律对此种货物及零件的供应商或生产商所享有的任何其它权利。

14.3依据前述载明担保所提出的任何主张或对前述任何生产商或供应商提出的任何主张或依据法律规定的任何条件或担保提出的主张或有关试剂的任何其它主张的相关买方救济应与卖方生产的货物相关并限于卖方选择的修理、更换缺陷货物或退还该缺陷货物的购买价格款项。上述保证期期满后，法律规定的任何条件及担保均终止适用，并在所有其它情况下，仅限于相关供应商对卖方负有的上述责任的执行。 

14.4卖方在任何情况下均不负担任何损失、赔偿、成本、花费、损害或其它责任，无论其为直接、间接还是结果性的，亦不负担可获得的任何其它救济，除非该免责事项为本标准销售条款所适用的法律所禁止。

第十五条　免责

15.1卖方对以下事项不承担责任：

        1.试剂的正常磨损；

        2.因风险转移至买方后所发生的原因而产生的任何缺陷；

        3.因买方在储存和运输过程中的疏忽及/或过失或者买方未经卖方同意改造或改变试剂产生的缺陷。

15.2 如果试剂是按照卖方提出的特定规格生产的，则卖方对因买方拒绝及/或不愿意提供11.2条规定的必要及相关信息和材料而发生的缺陷不承担责任。 

15.3对于因买方未给予适当说明或警告而转售试剂或在必要的情况下未能召回试剂所导致的任何损失或损害，买方应赔偿并使卖方免受任何责任、主张、要求及费用，包括律师费。

第十六条　知识产权及不竞争

16.1试剂的所有知识产权以及任何其它相关文件应继续为卖方所有，但买方依据本标准销售条款第11.2款提供的信息及材料中包含的知识产权除外。

16.2买方在中国境内或境外均不得直接或间接生产或制造与卖方或卖方的任何关联公司拥有任何知识产权的试剂相同或相似的试剂。

第十七条　第三方侵权控诉

如果买方因卖方出售的试剂而被控侵犯了任何第三方所有权，则买方应在收到相关通知后立即通知卖方。双方应尽最大努力对此种控诉提出抗辩并密切合作避免发生任何法律诉讼。在发生法律诉讼的情况下，双方应尽最大努力获得有利判决。买方不得自行或通过其雇员或代理人间接实施可能引发任何第三方侵权诉讼的行为。

十八条　税费、费用和花费

销售合同中规定或相关机构征收的有关交易的所有税费、费用和其它应付款项应由卖方和买方依据相关法律规定承担，除非销售合同另有规定。

第十九条　不可抗力

19.1如果任何一方因直接或只可因不可抗力事件发生的事由未能履行销售合同中规定的义务，其应在此种事件发生后的14日内以传真或电子邮件的形式毫不延迟地将此种事件的发生通知另一方，并以挂号邮件的方式向另一方提供不可抗力事件发生地的公证机构出具的确认该事件发生的证明。

19.2不可抗力应包括任何以下事件：地震、风暴、洪水、火灾或其它自然事件、时疫、战争、暴乱、公众骚乱、罢工或封锁、政府和立法行为或任何其它双方无法控制的公共事件，并且事件的发生无法阻止和避免。

19.3如果发生不可抗力事件，任何一方均无需为另一方因其未能履行或延迟履行义务所遭受的任何损害，费用增加或损失负责。主张不可抗力的一方应采取措施使不可抗力的后果最小化或消除此种后果，并尽量在最短的可能时间内恢复对受到不可抗力事件影响的义务的履行。如果在此种事件发生后的三个月内仍不能对其后果进行救济，则双方应协商决定是否根据不可抗力事件的影响对销售合同的履行进行修改或终止销售合同。

第二十条　适用法律和争议解决

20.1本销售条款以及销售合同适用中华人民共和国法律。

20.2对于任何因本销售条款或任何销售合同发生或与之有关的任何争议，如果在争议发生后的30日内无法通过双方友好协商解决，可向买方所在地方法院起诉。

第二十一条　其它

21.1本标准销售条款应该尽最大可能被解释为符合适用的法律。但是尽管有这样的解释，任何条文仍然被认定为或变成无效或者不能强制执行，或本销售条款有遗漏，本销售条款的其它条款仍然对双方有约束力。双方在此同意用一个与原无效条款的最初目的和意向最接近的有效条款替代任何该等无效的条款。如有遗漏，应视为已达成了一条与如果该事项在一开始便予考虑时所应达成的条款的目的和意愿相符的条款。

21.2这些条款将有可能不时地被修订和更新。任何修正条款的发生，我们都会在卖家官网上发布有关通知，所有协议内容在发布之日后自动生效。如您不同意该修订，您必须终止您与卖家的合作关系。

21.3本标准销售条款应构成买方和卖方签订的每一份销售合同的一部分。